新疆城建:普华永道就新疆城建(集团)股份有

更新时间:2020-12-12 04:33 作者:皇家体育

  原标题:新疆城建:普华永道就新疆城建(集团)股份有限公司对反馈意见所做回复的专项意见

  普华永道就新疆城建(集团)股份有限公司对反馈意见所做回复的专项意见 新疆城建(集团)股份有限公司董事会: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”) 接受新疆城建(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”、“新疆城建”)委托,对 新疆城建向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之目的而编制的申报材料执行工作,包括对新疆城建收购的卓郎智能机械有限 公司(以下简称“卓郎智能”)2013 年度、2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 8 月 31 日止 8 个月期间的财务报表于 2016 年 12 月 12 日出具了普华永道中天审字 (2016)第 11046 号审计报告,对卓郎智能 2013 年度、2014 年度、2015 年度及截 至 2016 年 8 月 31 日止 8 个月期间的非经常性损益明细表于 2016 年 12 月 17 日出具 了普华永道中天特审字(2016)第 1959 号专项报告,对卓郎智能 2016 年 8 月 31 日的财务报告内部控制有效性于 2016 年 12 月 17 日出具了普华永道中天特审字 (2016)第 1960 号内部控制审计报告以及对新疆城建管理层假设本次重大资产置换 及发行股份购买资产已于 2015 年 1 月 1 日完成而编制的新疆城建 2015 年度及截至 2016 年 8 月 31 日止 8 个月期间备考财务报表于 2016 年 12 月 28 日出具了普华永道 中天特审字(2016)第 1955 号的专项审计报告,对卓郎智能 2014 年度、2015 年度 及截至 2016 年度的财务报表于 2017 年 4 月 17 日出具了普华永道中天审字(2017) 第 11028 号审计报告,对卓郎智能 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的非经常性损 益明细表于 2017 年 4 月 17 日出具了普华永道中天特审字(2017)第 1324 号专项报 告,对卓郎智能 2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性于 2017 年 4 月 17 日 出具了普华永道中天特审字(2017)第 1339 号内部控制审计报告以及对新疆城建管 理层假设本次重大资产置换及发行股份购买资产已于 2016 年 1 月 1 日完成而编制的 新疆城建 2016 年度备考财务报表于 2017 年 4 月 17 日出具了普华永道中天特审字 (2017)第 1381 号的专项审计报告。 按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责 任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。 关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》第(170204)号提出的问题(以下简称“反馈问题”),我们以上述报告执行的相 关工作为依据,对贵公司就问询函中与为财务相关的问题 17 至 21、23 至 29 及 36 所做的答复,提出我们的意见,详见附件。 本说明仅供新疆城建重大资产重组核准过程中回复中国证券监督管理委员会《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第(170204)号所使用,不得用作 任 何 其 他 用 途 。 附件:普华永道就新疆城建对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》第(170204)号所作回复的专项意见 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2017 年 6 月 日 -2- 附件: 普华永道就新疆城建对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》第(170204)号所作回复的专项意见 问题 17 申请材料显示,截止 2016 年 8 月 31 日,常州卓郎已收到全体股东缴纳的 56.1 亿元出资,其中,卓郎智能通过常州金坛卓郎出资 14.1 亿元,常州市金坛区公 有资产管理委员会办公室出资 42 亿元(其中 28 亿元通过金坛经发出资,14 亿 元通过常州秋凌入股的常州金坛卓郎出资)。申请材料同时显示,根据目前的 股权结构和比例,卓郎智能的合并范围包括常州金坛卓郎、常州金坛卓郎的合 并范围包括常州卓郎。请你公司:1)补充披露常州市金坛区公有资产管理委 员会办公室出资 42 亿元的具体决策过程及依据,是否履行了必要的有权部门批 准程序。2)结合常州卓郎的最终出资方、占比及控制权归属情况,补充披露 常州市金坛区公有资产管理委员会办公室不能控制常州卓郎是否符合国有资产 管理的相关规定。3)结合“控制的定义”、进一步补充披露卓郎智能对常州金 坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的合并是否符合《企业会计准则》的相关规 定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 公司回复: 一、常州市金坛区公有资产管理委员会办公室出资 42 亿元的具体决策过程 及依据,是否履行了必要的有权部门批准程序 根据常州金坛卓郎、常州卓郎的工商登记材料,2016 年 8 月 29 日,常州秋 凌认缴常州金坛卓郎新增注册资本 140,000 万元,占常州金坛卓郎增资后注册 资本总额的 49.82%;江苏金坛经济技术发展有限公司(以下简称“金坛经发”) 认缴常州卓郎新增注册资本 280,000 万元,占常州卓郎增资后注册资本总额的 49.91%。根据常州秋凌、金坛经发的营业执照、工商登记材料,常州市金坛区 公有资产管理委员会办公室(以下简称“金坛公资办”)持有常州秋凌、金坛经 发 100%的股权。 《公司法》第六十四条第二款规定,国家单独出资、由国务院或地方人民 政府授权本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限责任公司为国 有独资公司。《公司法》第六十六条第一款规定,国有独资公司不设股东会,由 国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司 董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构 -3- 决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国 有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。 根据原金坛市人民政府“坛政发[2000]71 号”《市政府关于改革公有资产管 理体制建立公有资产运营管理体系的实施意见》及原金坛市人民政府办公室“坛 政办发[2000]60 号”《市政府办关于成立金坛市公有资产管理委员会的通知》, 常州市金坛区公有资产管理委员会(以下简称“金坛公资委”)系金坛市(现为 常州市金坛区)市局属国有、集体资产所有权的代表,依法行使对全市国有、 集体资产的经营、监督和管理权;金坛公资委设办公室,作为其日常办事机构。 据此而言,常州秋凌、金坛经发均系金坛区人民政府下属国有独资公司。 基于上述分析,金坛公资办直接持有常州秋凌、金坛经发 100%的股权,该 两家公司均系由金坛公资办履行出资人职责的金坛区国有独资公司。根据国家 及地方法律法规的规定,金坛公资办有权决定常州秋凌对常州金坛卓郎出资 14 亿元、金坛经发对常州卓郎出资 28 亿元事宜。 根据金坛公资办出具的说明,为支持区内科技创新型高端装备制造业龙头 企业发展,经报金坛区人民政府同意,2016 年 8 月 29 日,金坛区公资办分别对 常州秋凌、金坛经发出具书面批复同意常州秋凌对常州金坛卓郎出资 14 亿元、 金坛经发对常州卓郎出资 28 亿元。 综上所述,金坛公资办有权决定常州秋凌和金坛经发对常州金坛卓郎和常 州卓郎的出资事项。常州秋凌对常州金坛卓郎和出资 14 亿元、金坛经发对常州 卓郎出资 28 亿元已履行必要的有权部门批准程序。 二、结合常州卓郎的最终出资方、占比及控制权归属情况,补充披露常州 市金坛区公有资产管理委员会办公室不能控制常州卓郎是否符合国有资产管理 的相关规定 (一)常州金坛卓郎、常州卓郎的股权结构 截至本反馈回复出具日,常州金坛卓郎、常州卓郎的股权结构如下: 1、常州金坛卓郎 -4- 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 卓郎智能 141,000 50.18% 2 常州秋凌 140,000 49.82% 合计 281,000 100.00% 2、常州卓郎 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 常州金坛卓郎 281,000 50.09% 2 金坛经发 280,000 49.91% 合计 561,000 100.00% (二)金坛公资办并不能控制常州卓郎的分析 金坛公资办并非常州卓郎的实际控制人,不能控制常州卓郎,具体分析如 下: 1、根据《公司法》第二百一十六条第(二)项规定,控股股东一般是指其 出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限 公司股本总额百分之五十以上的股东。常州秋凌持有常州金坛卓郎的股权比例 为 49.82%,金坛经发持有常州卓郎的股权比例为 49.91%,均未达 50%。准此 而言,常州秋凌、金坛经发不是常州金坛卓郎、常州卓郎的控股股东。 2、根据常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效的公司章程,股东会除作出修改 公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资、公司合并、分立、解散及变 更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外,其他事项仅 需代表二分之一以上表决权的股东即可通过。由于常州秋凌持有常州金坛卓郎、 金坛经发持有常州卓郎的股权比例均未达 50%,因此除上述特别列明的事项以 外,常州秋凌、金坛经发依其表决权不足以对常州金坛卓郎、常州卓郎的股东 会产生决定性影响。 3、根据常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效的公司章程,常州金坛卓郎、常 州卓郎均设董事会,并均由 5 名董事组成。常州秋凌有权提名常州金坛卓郎 2 名董事候选人,金坛经发有权提名常州卓郎 2 名董事候选人,均未达董事会人 数的一半。常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程同时规定,董事会作出 决议,仅需全体董事二分之一以上同意。因此,常州秋凌、金坛经发对常州金 -5- 坛卓郎、常州卓郎的董事会没有决定性影响。 4、根据《公司法》第二百一十六条第(四)项规定,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《上市规则》第 10.1.4 款规定, 上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人,不因此而形成关联关系,但 该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。经查验,常州秋凌、金坛经发虽同受金坛公资办控制, 但其法定代表人、董事、总经理均由不同的人士担任,因此双方互不构成关联 关系。 5、常州秋凌系投资于常州金坛卓郎从而间接投资于常州卓郎。如前所述, 常州秋凌不是常州金坛卓郎的控股股东,对其股东会、董事会均没有决定性影 响,因而无法透过常州金坛卓郎对常州卓郎单独或联合金坛经发对常州卓郎产 生决定性影响。 6、本次重组的独立财顾问和律师就金坛公资办出资常州卓郎事宜向金坛公 资办发出了《征询函》,根据金坛公资办出具的回复说明: “为响应国家产业发展战略,贯彻落实《江苏省省政府印发关于加快推进 产业科技创新中心和创新型省份建设若干政策措施的通知》(2016 年 8 月 15 日, 苏政发〔2016〕107 号),支持区内科技创新型高端装备制造业企业发展,积极 引导优势产业进行海内外兼并收购。经常州市金坛区公有资产管理委员会同意, 常州秋凌和金坛经发直接及间接投资常州卓郎。 卓郎智能作为注册在常州市金坛区的创新型智能装备类企业,在智能纺织 装备领域发展历史悠久,行业地位领先,品牌效应显著,具备海外收购的成功 经验、技术和人才。常州秋凌和金坛经发主要提供资金支持,并享有对应投资 收益,寻求投资的长期可持续回报,但不对常州卓郎谋求控制权,常州卓郎具 体经营及决策按照国内相关法律法规、公司章程及公司内部制度执行。” 综上所述,基于上述常州金坛卓郎及常州卓郎股东会、董事会设置,并经 金坛公资确认,金坛公资办并非常州卓郎的实际控制人,不能控制常州卓郎。 (三)常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程已设置保障国有股东常 -6- 州秋凌、金坛经发股东权益的条款 尽管金坛公资办不能控制常州金坛卓郎和常州卓郎,但常州金坛卓郎、常 州卓郎现行有效公司章程已设置保障国有股东常州秋凌、金坛经发股东权益的 条款,主要包括: 1、公司股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资、 公司合并、分立、解散及变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过,从而常州秋凌、金坛经发可以否决与该等事项相关的议案。 2、常州秋凌有权提名常州金坛卓郎 2 名董事候选人,金坛经发有权提名常 州卓郎 2 名董事候选人,从而能够参与公司的日常经营管理活动。 3、常州金坛卓郎、常州卓郎不设监事会,设监事 1 人,由常州秋凌、金坛 经发提名,从而能够对董事、高级管理人员的职务行为进行监督。 常州金坛卓郎和常州卓郎已按照章程规定设立了董事会和监事。常州秋凌、 金坛经发已按照章程规定委派了相关的董事和监事。 综上所述,常州秋凌、金坛经发投资于常州金坛卓郎、常州卓郎的行为已 履行必要的有权部门批准程序;金坛公资办虽不是常州卓郎的实际控制人,不 能控制常州卓郎,但常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程已设置保障国 有股东常州秋凌、金坛经发股东权益的条款。金坛公资办不能控制常州卓郎并 不违反国有资产管理的相关规定。 三、卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎合并符合《企业 会计准则》相关规定的说明 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表(2014 修订)》及相关应用指南(以下 简称“33 号准则”)规定,“控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。控制的定义包含三项基本要素:投资方拥有对被投资方的权力、 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被 投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的 -7- 实质性权利。保护性权利,是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人 对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改 变或某些例外情况发生时才能够行使,它既没有赋予其持有人对被投资方拥有 权力,也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。仅享有保护性权利的投资方不 拥有对被投资方的权力。保护性权利通常包括应由股东大会行使的修改公司章 程,增加或减少注册资本,发行公司债券,公司合并、分立、解散或变更公司 形式等事项持有的表决权。” 卓郎智能针对企业会计准则规定的与控制相关的三项基本要素的评估如下: 1、根据常州金坛卓郎和常州卓郎《公司章程》的规定:股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权,因此卓郎智能享有超过二分之一的表决权。章程规 定了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其 他决议需要二分之一以上表决权的股东通过。鉴于,卓郎智能持有超过二分之 一的表决权,且章程约定需要三分之二以上表决权通过的条款均为 33 号准则明 确列举的对于少数股东的保护性权利,因此卓郎智能能够决定常州金坛卓郎的 经营、财务、投资等相关活动的决策,拥有对常州金坛卓郎的权力,能够通过 参与常州金坛卓郎的相关活动而享有可变回报且可以运用对常州金坛卓郎的权 利影响其相关活动的决策,并进而影响回报金额。常州金坛卓郎亦对常州卓郎 拥有类似的权利,能够通过参与常州金坛卓郎的相关活动而享有可变回报且可 以运用对常州金坛卓郎的权利影响其相关活动的决策,并进而影响回报金额。 2、常州金坛卓郎和常州卓郎的董事会均有 5 名成员。其中常州金坛卓郎的 董事会中 3 名董事由卓郎智能委派,另外 2 名由常州秋凌委派。常州卓郎的董 事会中有 3 名董事由常州金坛卓郎委派,需要根据常州金坛卓郎董事会的意愿 代表常州金坛卓郎行使董事权利,常州卓郎另外 2 名董事由金坛经发委派。根 据目前的董事会委派方法和董事会席位及人员安排,卓郎智能能够控制常州金 坛卓郎,并通过控制常州金坛卓郎从而控制常州卓郎。 3、鉴于常州金坛卓郎和常州卓郎的主要业务是投资,因此其已基于其《公 司章程》制定了相应的《投资管理制度》,并确保常州金坛卓郎和常州卓郎的投 -8- 资决策和资金运用是按照《公司章程》和《投资管理制度》的约定来进行的。 根据《公司章程》和《投资管理制度》的约定,卓郎智能通过运用其在股东会、 董事会足够的表决权,从而能够有效地控制常州金坛卓郎和常州卓郎的投资决 定和资金运用,并实质性对常州金坛卓郎和常州卓郎实施控制。 4、根据金坛公资办出具的说明,常州秋凌、金坛经发投资常州金坛卓郎和 常州卓郎的主要目的是“为响应国家产业发展战略,贯彻落实《江苏省省政府 印发关于加快推进产业科技创新中心和创新型省份建设若干政策措施的通知》 (2016 年 8 月 15 日,苏政发〔2016〕107 号),支持区内科技创新型高端装备 制造业企业发展,积极引导优势产业进行海内外兼并收购。常州秋凌和金坛 经发主要提供资金支持,并享有对应投资收益,寻求投资的长期可持续回报”。 因此,常州秋凌、金坛经发不对常州金坛卓郎和常州卓郎谋求控制权,常州金 坛卓郎和常州卓郎具体经营及决策按照国内相关规律法规、公司章程及公司内 部制度执行。 基于上述分析,卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎拥有 对被投资方的权力,能够因参与被投资方的相关活动而享有可变回报、有能力 运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此,卓郎智能对常州金坛卓郎、常 州金坛卓郎对常州卓郎的合并符合《企业会计准则》的相关规定。 普华永道意见: 经核查,普华永道认为:上述问题 3 回复中所载的关于常州金坛卓郎、常 州卓郎的《公司章程》、《投资管理制度》、董事会席位分配及常州秋凌、金坛经 发的出资目的的分析,在重大方面与我们审计申报财务报表过程中取得的资料 及了解的信息一致。就申报财务报表整体在重大方面公允反映而言,卓郎智能 对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的合并符合《企业会计准则》的相 关规定。 -9- 问题 18 申请材料显示,卓郎智能 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 8 月末的无形资 产占净资产的比例为 532.89%、74.14%、56.88%、19.08%。申请材料同时显 示,2016 年 8 月末少数股东权益账面金额 42.3 亿元,开发支出账面金额为 6,956.7 万元。请你公司补充披露:1)少数股东权益的来源、未来可持续性, 剔除少数股东权益影响后无形资产占净资产的比例情况。2)开发支出在报告 期后的结转情况、对无形资产账面金额的影响。3)卓郎智能无形资产对净资 产的占比是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015 年修订)第二 十六条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司回复: 一、卓郎智能少数股东权益的来源、未来可持续性及剔除少数股东权益影 响后无形资产占净资产的比例情况 (一)少数股东权益的来源 报告期内,卓郎智能合并报表范围内部分子公司为非卓郎智能全资所有, 该部分子公司净资产中少数股东持有股份对应的部分构成卓郎智能合并报表的 少数股东权益。截至 2016 年 12 月 31 日,卓郎智能合并报表范围非全资子公司 包括常州金坛卓郎、常州卓郎和 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd,三家子公司 包括的少数股东情况如下: 少数股东情况 截至 2016 年 12 月 31 日 常州秋凌 持有常州金坛卓郎 49.82%的股份 金坛经发 持有常州卓郎 49.91%的股份 AnilKumar P. Patel (HUF) 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 8.00%的股份 Jyotiben A. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.56%的股份 Bhargav A. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 7.51%的股份 Maheshchandra P. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 6.07%的股份 Kantilal Desai 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 0.01%的股份 Brinda M. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 1.38%的股份 Meena M. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.97%的股份 Anand M. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.97%的股份 Maheshchandra P. Patel (HUF) 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 5.10%的股份 Preya B. Patel 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 1.87%的股份 Bhargav A. Patel (HUF) 持有 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 1.55%的股份 注:除常州秋凌和金坛经发为卓郎智能在国内的少数股东外,卓郎智能其他少数股东为其 - 10 - 下属印度子公司 Peass Industrial Engineers Pvt Ltd 在当地的合资方股东。 截至 2016 年 12 月 31 日,卓郎智能合并报表中的少数股东权益构成如下: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 子公司名称 少数股东持有子公司股权比例 少数股东权益 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd. 49.00% 3,289.0 常州金坛卓郎 49.82% 139,930.0 常州卓郎 49.91% 282,573.5 合计 425,792.5 (二)常州卓郎设立必要性及可持续性 1、常州卓郎设立的必要性 卓郎智能是一家拥有众多纺织设备行业知名品牌的全球领军企业,其下属 的众多品牌都是在不断并购整合过程中形成的,卓郎智能所拥有的品牌发展历 史本身就是一个不断并购整合的历史,卓郎智能能拥有今天的全球行业地位, 有赖于持续进行的行业优质资产的并购整合。 截至目前,卓郎智能旗下拥有的具有悠久历史的全球纺织机械行业知名品 牌包括纺纱行业品牌赐来福(Schlafhorst)和青泽(Zinser),加捻品牌阿尔玛 (Allma)和福克曼(Volkmann)、刺绣品牌卓郎刺绣(Saurer Embroidery),以 及专件品牌 Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco 和 Texparts 等。卓郎智能业 务发展历程中,上述品牌创建于全球范围不同经营主体,期后通过不同经营主 体相关资产的并购整合,使品牌逐步集中并最终由卓郎智能拥有。 卓郎智能品牌历史发展及相关资产并购整合总体情况如下图所示: - 11 - 年份 品牌发展及相关资产并购整合主要事项 Saurer 品牌源于 1853 年成立的 Franz Saurer 铸件厂,自成立起 Saurer 1853 年 集团即专注于纺织机械的研发,并于 1869 年由 Franz Saurer 成功推出 第一台刺绣机。 Schlafhorst 品牌源于 W.Schlafhorst 先生于 1884 年创办的 Schlafhorst 公 1884 年 司,期后于 1969 年和 1978 年分别推出了全球第一台半自动和全自动转 杯纺纱机 Volkmann 源自 1904 年德国 Krefeld 设立的加工厂,自 1910 年开始进入 纺织专件领域,自 1954 年 Volkmann 开始进入短纤纱纺织机械领域 1904 年 后,陆续推出短纤纱倍捻机、毯纱倍捻机和直捻机、玻璃纤维加捻机 和带有 ECO 伺服驱动概念的全新倍捻机 Zinser 品牌源于 Eugen Zinser 先生于 1914 年注册的 Zinser 青泽纺纱锭 1914 年 专利 Accotex - Armstrong 在美国开始皮壳和皮圈的生产业务,并于 1946 年 1922 年 在专业市场领域开创 Accotex 品牌 Daytex-位于苏格兰敦提市的 Dayton 橡胶有限公司开始推出以 Dayco 为 1938 年 品牌的人造橡胶产品,专用于纺织工业 1946 年 Allma 品牌起源于 1946 年创立的 Allma Allguer Maschinenbau 公司; 1960 年 Saurer 集团收购 Allma 公司 1991 年 Saurer 集团收购 Schlafhorst 公司,成为全球纺纱领域的龙头之一 FAG 轴承公司分拆,出售给 ECP 投资基金公司,并更名为腾高纺织机 1994 年 械专件有限公司 1995 年 Fibrevision 有限公司在英国 Macclesfield 成立 1997 年 Saurer 集团进入中国,在苏州成立分支机构 - 12 - 年份 品牌发展及相关资产并购整合主要事项 Saurer 集团接管其余纺织专件业务,并于德国菲尔巴赫成立泰斯博斯股 1999 年 份有限公司,Accotex, Datex -公司收购 Armstrong 全球所有的纺织业务 Saurer 集团与金昇实业在中国建立合资企业;固瑞特-赫伯利将赫伯利 2005 年 纤维技术出售给苏拉集团;Saurer 集团收购 Fibrevision 有限公司部分股 权 2007 年 Oerlikon 收购 Saurer 集团,从而并购其下属纺织机械业务 2008 年 Oerlikon 纺织专件合并 Fibrevision 公司 卓郎智能收购完成 Oerlikon 旗下天然纤维纺机业务和纺机专件业务的 2013 年 全部资产和股权,为 Saurer 品牌的发展提供了新的市场及平台支持 2015 年 9 月,卓郎智能子公司 Saurer Germany GmbH & Co KG 向注册 2015 年 在法国的 Reyes Integrations 收购其 Verdol 加捻业务 随着下游纺织行业提升效率、降低成本、满足消费者日益增长的个性化定 制要求等方面的需求不断升级,纺织设备企业必须不断地的进行创新,引入新 的技术、工艺,而很多突破性的技术、工艺的导入由企业自身研发积累可能不 能及时跟上行业发展和竞争的步伐,也需要通过外部并购来实现。 卓郎智能未来的发展一方面需要通过其现有技术及市场优势,并依托新疆 及一带一路沿线地区纺织业发展机遇,不断开拓和挖掘全球尤其是中国市场的 客户需求。另一方面,卓郎智能计划在全球范围内寻求智能化纺织装备及配件 优质资产,并通过并购整合等方式进一步扩大其市场范围及行业影响力。 考虑到海内外同行业优质资产规模普遍较大,对收购方的资金实力要求较 高,而根据最新的监管政策,本次交易未有配套融资安排,同时,卓郎智能所 在地常州市金坛区政府大力支持地方高端装备制造业龙头企业发展,积极引导 优势产业进行海内外投资,因此,卓郎智能同常州市金坛区国有企业共同出资 设立常州卓郎,作为卓郎智能未来在全球范围内进行同行业优质资产并购及整 合的平台。 2、常州金坛卓郎、常州卓郎少数股权的可持续性 卓郎智能合并报表少数股东权益主要来源于常州金坛卓郎和常州卓郎两家 子公司的少数股东权益,分别为 139,930.0 万元和 282,573.5 万元。 根据金坛公资办出具的说明,常州秋凌、金坛经发投资常州金坛卓郎和常 - 13 - 州卓郎的主要目的是“为响应国家产业发展战略,贯彻落实《江苏省省政府印 发关于加快推进产业科技创新中心和创新型省份建设若干政策措施的通知》 (2016 年 8 月 15 日,苏政发〔2016〕107 号),支持区内科技创新型高端装备 制造业企业发展,积极引导优势产业进行海内外兼并收购。…常州秋凌和金坛 经发主要提供资金支持,并享有对应投资收益,寻求投资的长期可持续回报…”。 此外,常州金坛卓郎及常州卓郎均为有限责任公司,经营期限均为 30 年。 根据公司法及其公司章程规定:修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。除经代表公司三分之二以上有表决权的股东同意减少注 册资本外,常州金坛卓郎及常州卓郎少数股东不能单方面撤资,仅能通过股权 转让退出。 综上,卓郎智能少数股东权益具有可持续性。 (三)剔除少数股东权益影响后无形资产占净资产的比例情况 剔除少数股东权益后,卓郎智能截止 2016 年 12 月 31 日无形资产(扣除土 地使用权)占净资产的比例为 46.82%。 二、报告期后开发支出结转情况及对无形资产账面金额的影响 于 2016 年 12 月 31 日,开发支出余额为人民币 7,457 万元,较 2016 年 8 月 31 日余额相比,新增了 500 万元。其中,于 2016 年 8 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日期间,自开发支出结转无形资产的金额为人民币 228 万元。 三、最近一期末无形资产占比的合规性分析 根据《首发管理办法》(2015 年修订)第二十六条规定,发行人最近一期 末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不 高于 20%。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明 书(2015 年修订)》第八十四条规定:“发行人应列表披露最近三年及一期的流 动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息 - 14 - 税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现 金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后)占净资产的比例。除特别指出外,上述财务指标应以合并财务 报表的数据为基础进行计算。” 根据卓郎智能报告期经审计合并财务报表,卓郎智能截至 2016 年 12 月 31 日合并报表口径无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)账面 价值为 118,457.4 万元,合并口径净资产为 678,795.8 万元,无形资产占净资产 的比例为 17.45%,符合《首发管理办法》(2015 年修订)第二十六条相关规定。 普华永道意见: 经核查,普华永道认为:最近一期末,卓郎智能无形资产(扣除土地使用 权)占净资产的比例及计算过程是准确的。上述问题回复中所载数据在重大方 面与我们审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息一致。 - 15 - 问题 19 申请材料显示,2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 8 月末,卓郎智能资产负 债率为 96.86%、81.56%、78.17%、50.17%,卓郎智能报告期各期末流动比率 和速动比率总体低于同行业上市公司,资产负债率高于同行业上市公司。请你 公司:1)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等,补充披露卓郎智能 流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平,是否符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》(2015 年修订)第二十一条的相关规定。2)补充披露 卓郎智能应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 公司回复: 根据《首发管理办法》第二十一条规定,发行人应资产质量良好,资产负 债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。以下就卓郎智能偿债能力及相关 指标分析如下: 一、卓郎智能流动比率、速动比率和资产负债率合理性的说明 报告期各期末,卓郎智能偿债能力指标中流动比率和速动比率总体低于同 行业上市公司,而资产负债率高于同行业上市公司,其中,卓郎智能报告期各 期末偿债能力指标与国内同行业上市公司经纬纺机比较如下: (一)流动比率比较 对比 2016 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 公司名称 指标 12 月 31 日 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动 经纬纺机 1.76 2.33 1.71 2.02 1.98 比率 卓郎智能 2.85 2.74 1.49 1.69 1.09 注:1、经纬纺机数据来源:Wind 资讯,下同; 2、由于经纬纺机未公告截止 2016 年 8 月 31 日财务数据,以上截至 2016 年 8 月 31 日 经纬纺机偿债能力指标系根据经纬纺机三季度末财务数据测算,下同。 (二)速动比率比较 对比 2016 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 公司名称 12 月 31 日 指标 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 速动 经纬纺机 1.69 2.17 1.57 1.82 1.75 比率 卓郎智能 2.51 2.38 1.16 1.36 0.85 从以上比较可见,卓郎智能流动比率和速动比率 2013 年至 2015 年低于经 纬纺机,但根据截至 2016 年 8 月 31 日及 12 月 31 日财务数据,卓郎智能流动 比率和速动比率高于经纬纺机。作为国内 A 股上市公司,经纬纺机相比卓郎智 - 16 - 能融资渠道相对广泛,其股权融资,长期债券融资等方式,均可在一定程度增 加其公司流动资产规模而不对应增加流动负债,由此导致其流动比率和速动比 率于 2013 年至 2015 年各期末总体高于卓郎智能对应比率。2016 年,卓郎智能 引进资金设立常州金坛卓郎及常州卓郎,公司流动资产规模显著增加,期末流 动比率和速动比率相比经纬纺机较高。 (三)资产负债率比较 2016 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 对比指标 公司名称 12 月 31 日 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产负债 经纬纺机 55.08% 54.35% 50.99% 43.61% 45.93% 率(合 卓郎智能 48.67% 50.07% 78.17% 81.56% 96.86% 并) 2013 年、2014 年和 2015 年各期末,卓郎智能合并口径资产负债率分别为 96.86%、81.56%和 78.17%,总体呈逐步下降趋势,但仍显著高于经纬纺机各期 末资产负债率。2013 年,卓郎智能为解决收购欧瑞康天然纤维纺机和纺机专件 业务全部资产和股权的资金来源,向国家开发银行香港分行贷款 4 亿欧元,同 时公司存在从控股股东金昇实业拆入借款超过 11 亿元,由此导致公司当年期末 资产负债率较高。2014 年及以后年度,随着金昇实业以债转股的出资方式对卓 郎智能增资 11 亿元,以及卓郎智能报告期内持续推进企业发展,经营状况良好, 并逐步清理了关联方的资金占用并减少资金债务,卓郎智能资产负债率水平逐 年降低。其中,2016 年,卓郎智能引进资金设立常州金坛卓郎及常州卓郎,资 产规模显著增加,资产负债率低于经纬纺机同期水平。 报告期内,卓郎智能偿债能力指标与同行业上市公司对应指标差异主要为 不同的资本市场地位及相关的融资操作,以及不同经营状况形成,具有合理性。 报告期内,卓郎智能保持了良好的盈利能力,其中 2013 年、2014 年、2015 年 及 2016 年,卓郎智能分别实现归属于母公司净利润为 14,222.6 万元、29,885.8 万元、37,985.2 万元和 47,491.7 万元,公司盈利能力持续增强。而同时,卓郎 智能与国内外多家金融机构保持了良好的合作关系,且经营活动现金流总体状 况良好,有力地保障了卓郎智能的债务偿债能力。 二、卓郎智能应对财务风险的具体措施 由于卓郎智能报告期内的资产负债率略高于同行业可比上市公司,但呈逐 - 17 - 年下降趋势,不排除卓郎智能因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动, 资金周转出现困难而增加财务风险,为此,卓郎智能拟采取以下措施应对可能 出现的财务风险: (一)加强和优化资金管理,确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹 配 卓郎智能将进一步加强对资金使用的精细化管理,包括资本性支出提前做 好规划,经营性支出根据经营情况和收到的经营性现金流进行安排,依据实际 经营所需向银行等金融机构贷入资金,确保卓郎智能的资金支出与公司现金流 和盈利能力相匹配。 (二)维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系,保证融资渠道畅通 作为纺织机械行业全球领先企业,卓郎智能资产状况良好,具有较强的盈 利能力,与国家开发银行、中国农业银行、平安银行、汇丰银行、德意志银行 等国内外银行保持了良好的合作关系。随着卓郎智能销售规模逐步扩大、盈利 能力逐渐增加,卓郎智能在银行等金融机构的授信额度和贷款规模有了相应增 加。卓郎智能将继续保持与银行等金融机构的良好关系,未来根据业务发展需 要,通过与银行等金融机构签订更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。 本次交易完成后,卓郎智能将成为上市公司的全资子公司,资信水平将有所增 强,融资渠道将得到拓展,财务安全性进一步提高。 (三)利用上市公司平台,拓宽融资渠道 本次交易完成后,卓郎智能将成为上市公司全资子公司,将能够借助资本 市场平台拓宽融资渠道,通过在国内或者国外发行公司债券等债务融资方式筹 集资金,从而优化财务结构,降低财务风险,满足公司快速发展的资金需求。 普华永道意见: 经核查,普华永道认为:上述问题回复中所载的卓郎智能流动比率、速动 比率和资产负债率合理性的说明及卓郎智能应对财务风险的具体措施在所有重 大方面与我们审计申报财务报表过程中取得的资料和了解的信息一致。 - 18 - 问题 20 申请材料显示,截止 2016 年 8 月末,卓郎智能短期借款账面金额 103,323.9 万 元,一年内到期的非流动负债 44,565.5 万元,长期借款 240,646.7 万元,货币资 金 724,701.3 万元。申请材料同时显示,常州卓郎注册资本 56.1 亿元,全部由 现金出资且已到账,其中卓郎智能对常州卓郎的投入资金 14.1 亿元来自于卓郎 智能纺织装备业务经营成果积累,常州卓郎未来亦将在纺织装备领域对相关优 质资产和业务进行控制型的并购及整合。请你公司结合现有资金使用用途、未 来盈利能力、融资能力及借款到期时间等,补充披露卓郎智能是否存在重大偿 债风险,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015 年修订)第二 十八条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司回复: 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015 年修订)第二十八条的规 定,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项,以下就卓郎智能现有资金使用用途、未来盈利能力、融资能力及 借款到期时间等情况对其是否存在重大偿债风险说明如下: 一、卓郎智能现有资金及其使用用途 根据卓郎智能经审计合并财务报表,卓郎智能截至 2016 年 8 月 31 日的货币 资金总额为 724,701.3 万元,具体构成情况如下: 序号 项目 金额(万元) 1 库存现金 3.0 2 银行存款 633,741.5 3 其他货币资金 90,956.8 合计 724,701.3 从上表可见,卓郎智能货币资金绝大部分为银行存款和其他货币资金,少 量为库存现金。除库存现金用于公司日常零星现金支出外,卓郎智能其他主要 货币资金使用用途如下: (一)银行存款的使用 1、常州卓郎的货币资金将主要用于纺织设备领域优质资产的并购及整合 报告期内,卓郎智能设立合资公司常州卓郎,常州卓郎注册资本 56.1 亿元, 全部由股东现金出资且已到账,常州卓郎为卓郎智能合并报表范围内子公司, 其股东现金出资全部形成卓郎智能报告期末合并财务报表的银行存款。卓郎常 - 19 - 州股东 56.1 亿元现金出资中,已包含卓郎智能由纺织装备业务经营成果积累的 14.1 亿元。为在全球范围内寻求智能化纺织装备及配件优质资产,并通过并购 整合等方式进一步扩大其市场范围及行业影响力,同时考虑到海内外同行业优 质资产规模普遍较大,卓郎智能设立常州卓郎计划未来年度在纺织装备领域对 相关优质资产和业务进行控制型的并购及整合。因此,常州卓郎的银行存款约 56.1 亿元,未来主要将用于上述优质资产的并购及整合。 2、用于公司日常经营支出 剔除前述子公司常州卓郎的货币资金,卓郎智能其他银行存款约 7.27 亿元, 结合公司未来期间产品销售回款,主要用于公司日常经营资金需求,包括支付 职工薪酬、偿付金融机构贷款、原材料购进、支付办公场所及厂房租赁费和利 息费用等事项。 (二)其他货币资金的使用 截至 2016 年 8 月 31 日,卓郎智能其他货币资金为 90,956.8 万元,主要是 保函保证金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金等款项,为短期受限资金。 在保证金等受限资金到期收回后,公司该部分资金将继续用于日常经营支出。 二、卓郎智能未来年度的盈利能力 卓郎智能主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件产品的研发、生产和 销售,公司产品技术处于行业领先地位,具有良好的盈利能力。 卓郎智能所处纺织机械行业具有良好的发展前景,其中世界人口增加及人 均纤维消费量的提升,将促进下游纺织业的发展,从而将带动纺织机械产品需 求的增加。同时,随着人力成本的不断提高,纺织机械的自动化及智能化推动 了高端纺织设备更新换代。而全球纺织及纺机行业向亚洲转移及亚洲内部的分 布调整,也将形成对高效智能化纺机设备的市场需求增加。 另一方面,作为全球化经营的跨国性企业,卓郎智能近年来已逐步进行产 业布局调整以降低经营成本,包括在印度设立工厂,建立生产基地,重点服务 印度、孟加拉等南亚市场;在新疆着手建设自动化纺纱设备生产线,服务中国 西部地区、中亚和巴基斯坦等市场。基于亚洲生产基地的建立、欧洲生产规模 - 20 - 的相对缩减,以及原材料在亚洲等地区的采购增加,都将在一定程度降低卓郎 智能产品的生产成本,提升盈利能力。 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1979 号《资产评估报告》,卓郎 智能预计 2017 年、2018 年和 2019 年能实现合并营业收入分别为 783,716.5 万元、 864,939.9 万元和 953,904.6 万元,分别实现合并净利润为 58,285.8 万元、 76,584.8 万元和 100,298.8 万元,公司预计未来年度仍将保持较强的盈利能力。 三、卓郎智能的债务到期情况 截至 2016 年 8 月 31 日,卓郎智能短期借款账面金额合计为 103,323.9 万元, 为公司对外的保证借款和质押借款,其中保证借款金额为 103,088.00 万元,质 押借款金额为 235.9 万元,短期借款到期情况如下: 单位:万元 项目 6 个月以内 6 个月至 1 年以内 合计 短期借款 28,085.2 75,238.7 103,323.9 截至 2016 年 8 月 31 日,卓郎智能长期借款账面金额为 240,646.7 万元,绝 大部分为卓郎智能子公司卓郎香港向国家开发银行的长期贷款,借款总额为 4 亿欧元,借款日期为 2013 年 6 月 21 日,期限 10 年,作为公司并购贷款。截至 2016 年 8 月底,卓郎智能长期借款到期情况如下: 单位:万元 项目 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计 长期借款 36,461.6 36,461.6 80,215.6 87,507.9 240,646.7 截至 2016 年 8 月 31 日,卓郎智能一年内到期的非流动负债合计为 44,565.5 万元,包括一年内到期的长期借款和预计负债分别为 29,176.5 万元和 15,389.0 万元,其中预计负债主要为产品售后保质期内的质量保证金。截至 2016 年 8 月 底,卓郎智能一年内到期的长期借款到期情况如下: 单位:万元 项目 6 个月以内 6 个月至 1 年以内 合计 一年内到期的长期借款 1.9 29,174.6 29,176.5 综上,截至 2016 年 8 月 31 日,卓郎智能对金融机构的借款中,6 个月以内 到期的借款金额合计为 28,087.1 万元、6 个月至 1 年以内到期的借款金额合计为 - 21 - 104,413.3 万元,其他借款到期日均为一年以上。截至本反馈回复出具日,卓郎 智能按期偿还对外借款,不存在逾期偿还借款的情形。 四、卓郎智能融资能力分析 作为纺织机械行业全球领先企业,卓郎智能资产状况良好,具有较强的盈 利能力,与国内外银行保持了良好的合作关系,公司全球范围合作银行或金融 机构包括国家开发银行、中国农业银行、平安银行、中信银行、汇丰银行、德 意志银行、德国商业银行、瑞士联合银行集团和印度海外银行等。截至 2016 年 12 月 31 日,卓郎智能已获得国内外金融机构用于日常流动资金需求的授信额 度合计约人民币 12.99 亿元,已使用额度 9.11 亿元,尚可使用授信额度约人民 币 3.88 亿元。银行授信额度的循环使用及与国内外金融机构的良好合作关系为 卓郎智能债务的偿付提供了有力的保证。 2013 年至 2016 年,卓郎智能合并口径经营活动产生的现金流量净额分别 为 34,657.0 万元、21,511.0 万元、-7,338.7 万元和 220,473.8 万元,虽然 2015 年 因部分客户融资安排未及时到位逾期支付货款,导致卓郎智能当期经营活动净 现金流为负数,但卓郎智能于 2016 年已收回绝大部分款项并加强了当期应收账 款的回收,公司实现较大金额的经营活动现金流入。报告期内,卓郎智能经营 活动现金流状况总体良好。另外,卓郎智能仍可通过其他多种方式进行融资, 保证债务的及时偿付,包括票据、应收账款等流动资产融资或抵押贷款融资等。 普华永道意见: 经核查,普华永道认为:上述问题回复中所载的卓郎智能资金及使用情况 和债务到期情况的描述在所有重大方面与我们审计申报财务报表过程中取得的 资料和了解的信息一致。 - 22 - 问题 21 申请材料显示,2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 8 月各期末,卓郎智能其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 108,712.0 万 元 、 165,880.7 万 元 、 155,723.7 万 元 和 42,590.3 万元。其中大部分为应收关联方往来款。请你公司补充披露:1)关联 方资金拆借利率及公允性。2)卓郎智能公司治理规范性、财务独立性、防止 控股股东、实际控制人及其关联方资企占用相关制度的建立及执行情况,是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015 年修订)第二十条的相关规 定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司回复: 根据《首发管理办法》(2015 年修订)第二十条规定,发行人有严格的资 金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。以下就卓郎智能报告期内与控 股股东及其关联方关于资金拆借利率及其公允性,以及公司防止控股股东、实 际控制人资金占用的防范措施说明如下: 一、卓郎智能关联方资金拆借的利率及公允性 (一)关联方资金拆借利率的基本情况 报告期内,卓郎智能与控股股东金昇实业及其他关联公司之间存在资金拆 入及拆出的关联交易,其中主要以资金拆出为主,由此形成报告期末对关联方 的应收款项,小部分为资金拆入。根据资金拆借方式的不同,卓郎智能关联资 金拆借可分为经常性和非经常性资金往来,其中,经常性资金往来主要包括境 内人民币短期资金往来、跨境人民币资金借贷和外币资金借贷,非经常性资金 往来主要包括内保外贷及其他非经常性资金借贷。 1、经常性关联资金往来 (1)境内人民币的短期资金拆借 卓郎智能与关联方经常性资金往来主要为境内人民币的短期资金拆借,卓 郎智能参考公司向银行一年期或更短期人民币借款的利率水平确定关联方资金 拆借利率,根据同期银行拆借利率水平,卓郎智能 2013 年境内人民币短期资金 往来的利率确定为 6%,2014 年至 2016 年确定为 8%。 (2)跨境人民币资金拆借 - 23 - 卓郎智能跨境人民币资金往来为境外子公司卓郎香港向金昇实业的资金拆 出及卓郎江苏向境外关联方汇富昇有限公司(以下简称“汇富昇”)的资金拆入, 由于资金往来涉及境内外利率差异,公司通过向境内银行借入人民币借款的利 率扣除在岸和离岸人民币市场利率的差异确定与关联方的资金拆借利率水平, 其中在岸人民币市场利率为上海银行间同业拆借利率(“SHIBOR”),离岸人 民币市场利率为人民币香港银行间同业拆借利率(“CNH HIBOR”)。 其中,2013 年 8 月 5 日,卓郎智能子公司卓郎香港向金昇实业借出人民币 9,699.98 万元所采用的利率为 1.5%,相比同期银行借款利率水平较低。卓郎智 能于 2014 年对借款剩余期间(即 2014 年 1 月 1 日至约定还款日)的利率进行 了调整,以补偿 2013 年度相对较低的利率水平。卓郎智能 2014 年至 2016 年就 上述借款采用 5%的利率。2013-2016 年度卓郎智能上述借款期间加权平均利率 水平为 4.5%。 2013 年 9 月 18 日,卓郎江苏自境外关联方汇富昇拆入人民币 1 亿元,拆借 利率为 4.5%。 (3)外币资金拆借 对于外币资金借贷,卓郎智能主要按照同期无风险利率加上风险溢价确定 关联方资金拆借利率水平,其中无风险利率为借贷币种的伦敦同业拆借利率 (“LIBOR”)或 SHIBOR,风险溢价为借款方向银行借款时使用的利率减去 适用币种的无风险利率的差额。根据报告期内资金拆借时间、期限、币种及市 场无风险利率的不同,卓郎智能拆入、拆出外币资金适用利率有所不同,其中 2013 年-2016 年,卓郎智能向关联方拆出外币资金适用利率主要在 3%-6%,拆 入外币资金短期借款适用利率主要在 1%-6%。 2、非经常性资金往来 卓郎智能与关联方非经常性资金往来主要为向关联方借入资金用于内保外 贷和其他非经常性的资金拆借,其中内保外贷的资金拆借主要是指卓郎智能子 公司自金昇实业或其他关联方借入资金并定存入境内银行,由该银行出具保函 作为卓郎智能境外主体自境外银行取得贷款的担保。卓郎智能按照取得的银行 - 24 - 定存利率作为向关联方支付的利率。 其他非经常性拆借主要为卓郎智能境内子公司由金昇实业或其他关联方提 供连带担保的情况下自境内银行借入资金并按相同期限拆借至关联方。卓郎智 能按自银行借入资金时的利率作为其向关联方拆出资金所适用利率。因此,该 模式下卓郎智能与关联方资金拆借利率根据自银行借入资金利率的不同而有所 变化。 综上,报告期内,由于卓郎智能下属经营主体较多,且分布在不同国家或 地区,资金拆借的币种也有所差别,公司基于不同资金拆借模式及同期金融机 构融资成本,按既定的政策或方式确定关联资金拆借利率,由于资金拆借方式 的不同、不同时期融资成本的变化,公司关联资金拆借的利率有所调整。 (二)关联方资金拆借利率的公允性 在确定卓郎智能与关联方资金拆借利率的过程中,卓郎智能主要参照同期 银行存款或借款利率(即可比的独立第三方的市场价格)或者无风险利率加合 理的风险溢价(即合理的构成价格)确定资金拆借利率。卓郎智能根据不同的 资金拆借方式,相应采用不同的利率,以下就卓郎智能关联资金拆借利率公允 性分析如下: 1、境内人民币短期资金拆借 2013 年至 2016 年 8 月 31 日期间,卓郎智能境内子公司参与金昇实业境内 人民币资金的统一调配安排,与金昇实业及其他境内关联方之间分别签署了循 环借款协议,根据日常经营过程中发生的人民币资金需求在借款协议规定的借 款额度内相互借贷。卓郎智能向关联方拆出人民币短期资金的利率水平如下: 卓郎智能拆出资金 借款额度 约定利率 利率区间 金昇实业(自卓郎江苏借入) 470,000,000 6% 金昇实业(自卓郎常州借入) 13,500,000 6% 2013 年 金坛市昶润商贸有限公司 50,000,000 6% 6%-6.6% 江苏金虹纺织有限公司 36,672,804 6% 金昇实业(自卓郎常州借入) 100,000,000 6.6% 金昇实业(自卓郎江苏借入) 470,000,000 8% 2014 年 7.2%-8% 金昇实业(自卓郎上海借入) 30,000,000 8% - 25 - 卓郎智能拆出资金 借款额度 约定利率 利率区间 金昇实业(自泰斯博斯借入) 10,000,000 8% 金昇实业(自卓郎常州借入) 100,000,000 8% 金坛市昶润商贸有限公司 100,000,000 8% 金昇实业(自泰斯博斯借入) 70,000,000 7.2% 金昇实业(自卓郎常州借入) 400,000,000 7.71% 金昇实业(自卓郎江苏借入) 600,000,000 8% 金昇实业(自泰斯博斯借入) 10,000,000 8% 金昇实业(自卓郎常州借入) 50,000,000 8% 金坛市昶润商贸有限公司 100,000,000 8% 5.5580%- 2015 年 金坛华贸金昇科技发展有限公司 400,000,000 8% 8.41% 金昇实业(自泰斯博斯借入) 20,000,000 7.2225% 金昇实业(自泰斯博斯借入) 50,000,000 5.5580% 金昇实业(自卓郎常州借入) 400,000,000 8.41% 金昇实业(自卓郎上海借入) 500,000,000 8% 金昇实业(自卓郎江苏借入) 200,000,000 8% 2016 年 金昇实业(自泰斯博斯借入) 10,000,000 8% 8% 1-8 月* 金坛市昶润商贸有限公司 7,000,000 8% 江苏金虹纺织有限公司 1,300,000 8% *注:卓郎智能于 2016 年对与关联方的资金往来进行了清理,截止 2016 年 8 月 31 日,卓 郎智能对于关联方因资金拆借形成的资金占款已全部收回,期末不存在关联方因资金拆借 对卓郎智能的资金占款情形,期后也未发生向关联方拆出资金。 在上表中,卓郎智能在境内人民币短期资金拆借利率 2013 年大部分为 6%, 2014 年至 2016 年为 8%,为经常性资金拆借往来,与公司利率确定的内部政策 相一致。上表中,各年度与上述利率定价政策不一致的情况对应拆出资金为一 些非经常性资金拆借往来,乃是卓郎智能在由关联方提供连带担保的情况下自 境内银行借入资金并按相同期限转借予关联方,该等拆借的利率按照卓郎智能 自银行贷入资金时的利率作为其向关联方拆出资金所适用利率,根据不同期间 贷入资金利率的不同,对关联方拆出资金利率有所不同。 2013 年至 2016 年,卓郎智能向关联方拆入人民币短期资金的利率水平如 下: 卓郎智能拆入资金 借款额度 约定利率 2013 年 金昇实业 未约定* 6% 2014 年 金昇实业 61,000,000 8% 2015 年 金坛市昶润商贸有限公司 100,000,000* 8% - 26 - 金昇实业 600,000,000 8% 2016 年 金昇实业 1,000,000,000 8% *注:2013 年借款由 2014 年度金昇实业与卓郎智能之间额度为 6,100 万的循环借款协议覆 盖。2015 年发生的借款交易为:2015 年 1 月 6 日和 4 月 16 日,卓郎常州分别自昶润商贸 借入人民币 7,000 万元和人民币 3,000 万元,并已随后全额归还。 从上可以看出,最近三年卓郎智能向关联方拆借资金和自关联方拆入资金 的利率定价政策一致。 最近三年,卓郎智能与关联方资金拆借利率与其自身及关联方同期融资利 率水平的比较情况如下: 年度 采用利率 同期融资借款利率区间 是否位于区间内 5.60%-6.60%(卓郎智能) 2013 年 6%-6.6% 是 5.60%-9.90%(金昇实业及关联方) 6.00%-10.04%(卓郎智能) 2014 年 7.2%-8% 是 6.00%-9.90%(金昇实业及关联方) 4.60%-12.96%(卓郎智能) 2015 年 5.5580%-8.41% 是 5.10%-9.52%(金昇实业及关联方) 4.35%-12.96%(卓郎智能) 2016 年 8% 是 4.35%-13.50%(金昇实业及关联方) 从上表可见,卓郎智能向关联方拆出资金位于其自身及关联方同期融资借 款利率区间,符合公司参照同期境内融资成本确定利率的定价政策。 2、跨境人民币资金拆借 报告期内,卓郎智能与关联方跨境人民币资金拆借主要为两项: (1)卓郎智能作为款项借出方:2013 年 8 月 5 日,卓郎智能境外子公司卓 郎香港向金昇实业借出人民币 96,999,799 元,期限为三年。金昇实业于 2016 年 8 月 31 日前向卓郎香港偿还了该笔借款。 2013 年至 2016 年借款期间,该项资金拆借加权平均利率水平为 4.5%,该 利率与金昇实业及其他关联方适用的同期人民币离岸利率(即借款主体通过向 境内银行借入人民币借款的利率扣除在岸和离岸人民币市场利率的差异确定的 利率)比较如下: 金昇实业及其他关联 卓郎智能当年度向金昇实业 期间 方适用的同期人民币 及其他关联方借出离岸人民 是否位于区间内 离岸利率 币资金采用利率 - 27 - 借款期间 借款期间 3.51%至 14.39% 是 平均利率 4.5% (2)卓郎智能作为款项借入方:2013 年 9 月 18 日,卓郎江苏自汇富昇借 入人民币 100,000,000 元,期限为一年(后经两次展期,至 2017 年 8 月 17 日), 采用利率为 4.5%,该利率与卓郎智能同期适用的人民币离岸利率比较如下: 卓郎智能当年度自金昇实 卓郎智能适用的同 期间 业及其他关联方借入离岸 是否位于区间内 期人民币离岸利率 人民币资金采用利率 最近一次展期后 3.80%至 13.22% 4.5% 是 的借款期内 综上分析,卓郎智能与金昇实业及其关联方跨境人民币资金拆借利率总体 位于卓郎智能、金昇实业及其他关联方适用的同期人民币离岸利率区间以内。 3、外币资金借贷安排 报告期内,卓郎智能与金昇实业及其他关联方分别签署借款协议,根据日 常经营过程中发生的外币资金需求进行资金借贷。卓郎智能按照同期无风险利 率加上风险溢价确定关联方资金拆借利率水平。 2013 年至 2016 年 8 月 31 日,卓郎智能向关联方拆出外币资金所采用利率 的风险溢价与金昇实业及其他关联方自身向银行借款时所适用的风险溢价(即 关联方向银行借款利率扣除同期无风险利率的部分)比较如下: 实际采用利 是否位 适用的风险 借款人 贷款人 年度 币种 率中的风险 于区间 溢价区间 溢价部分 内 卓郎智能拆出外币资金 汇富昇 卓郎香港 2013 欧元 3.77% 是 汇富昇 卓郎香港 2013 美元 3.77% 是 汇富昇 卓郎香港 2014 美元 4.43% 是 赫伯陶瓷材料 瑞士法 卓郎瑞士 2015 3.63% 金昇实业及 是 有限公司 郎 其他关联方 Jinsheng GmbH 卓郎德国 2015 美元 5.50% 向银行借款 是 & Co KG 汇昇国际创建 适用的风险 卓郎德国 2015 欧元 5.15% 溢价: 是 有限公司 海洋动力国际 0.57%至 卓郎德国 2015 欧元 3.10% 10.47% 是 有限公司 汇富昇 卓郎瑞士 2016 欧元 5.28% 是 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.56% 是 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.56% 是 - 28 - 实际采用利 是否位 适用的风险 借款人 贷款人 年度 币种 率中的风险 于区间 溢价区间 溢价部分 内 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.56% 是 汇富昇 卓郎瑞士 2016 美元 4.34% 是 报告期内,卓郎智能向关联方拆入外币资金所采用利率的风险溢价与卓郎 智能向银行借款时所适用的风险溢价比较如下: 实际采用利 是否位 适用的风险 借款人 贷款人 年度 币种 率中的风险 于区间 溢价区间 溢价部分 内 卓郎智能拆入外币资金 瑞士法 卓郎香港 潘雪平 2013 3.77% 是 郎 卓郎江苏 汇富昇 2013 美元 3.93% 是 卓郎江苏 汇富昇 2014 美元 3.90% 是 埃马克(亚 卓郎香港 洲)投资有 2014 欧元 4.97% 是 限公司 卓郎江苏 汇富昇 2015 美元 3.57% 是 卓郎香港 汇富昇 2015 欧元 4.75% 卓郎智能向 是 海洋动力国 银行借款适 卓郎德国 2015 美元 0.07% 用的风险溢 是 际有限公司 海洋动力国 价:-0.13% 卓郎德国 2015 美元 -0.11% 至10.12% 是 际有限公司 Jinsheng 卓郎德国 GmbH & Co 2015 欧元 6.05% 是 KG 卓郎德国 Herblein AG 2015 欧元 0.13% 是 瑞士法 卓郎德国 Herblein AG 2015 0.93% 是 郎 海洋动力国 卓郎德国 2016 美元 -0.13% 是 际有限公司 综上分析,卓郎智能报告期近三年与关联方外币资金拆借利率风险溢价位 于对应各自向银行借款所适用的风险溢价区间以内。 4、借入资金用于内保外贷的资金拆借 2013 年-2016 年,卓郎智能借入资金用于内保外贷的资金拆借主要为, 2013 年 6 月 1 日卓郎常州自江苏金昇借入人民币 1 亿元,期限至 2014 年 12 月 31 日(后经两次展期至 2016 年 12 月 31 日)。卓郎常州将该笔款项定存于中国 农业银行,并由该银行出具保函作为卓郎香港自境外银行取得贷款的担保。中 国农业银行就该笔 1 亿元的定存款项提供给卓郎常州的定存年利率为 4.25%, - 29 - 具体如下: 自银行获得的 借款人 贷款人 金额 年利率 借款期限 定价政策 定存年利率 与银行存款 以银行定存利率 卓郎常州 金昇实业 1亿元 4.25% 4.25% 期限一致 作为采用的利率 综上,卓郎智能按照与关联方不同资金拆借模式,基于同期市场融资利率 水平,确定与关联方资金拆借利率,报告期内关联资金拆借利率水平不存在显 失公允的情形。 二、卓郎智能公司治理规范性、财务独立性及防止控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用的相关措施 (一)卓郎智能公司治理的规范性 卓郎智能为有限责任公司,根据卓郎智能工商登记资料、现行有效的公司 章程及公司组织结构图,卓郎智能已建立了股东会、执行董事、监事等决策及 监督机构,聘请了总经理(首席执行官)、首席运营官、首席财务官等高级管理 人员,并设置了纺纱机械部、纺纱科技部、人事、财务、IT、质量管控、法务 等职能部门。卓郎智能已设置了符合《公司法》等有关法律法规和公司章程规 定的组织机构及职能部门。 报告期内,卓郎智能已实现公司规范运营,保障公司持续稳定发展,同时 公司已取得了包括税务、工商、海关、人力资源和社保保障、公积金管理中心、 国土资源管理等国内相关主管机关的无违规证明,且根据霍金路伟协调有关国 家或地区的律师就卓郎智能境外子公司相关情况出具的尽职调查报告,卓郎智 能境外经营不存在违反当地相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 (二)卓郎智能的财务独立性 作为具有百年品牌历史的行业领先企业,卓郎智能已建立独立的财务核算 体系,并建立了相应的内部控制制度。在公司财务管理架构上,卓郎智能在母 公司设立财务总部,负责公司总体财务核算、资金管理及合并报表编制等相关 工作,下属各经营主体设立独立财务部门,配备专职的财务人员并根据各自业 务情况进行相应的会计核算及财务管理,在银行开立独立账户进行日常经营收 - 30 - 支及资金管理等事项。 根据普华永道出具的普华永道中天特审字(2017)第 1339 号《内部控制审 核报告》,卓郎智能于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁 发的《企业内部控制基本规范》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相 关的有效的内部控制。 综上,卓郎智能已设置了独立财务核算及管理架构,建立了独立的财务核 算体系及相关内控制度,具有财务独立性。 (三)关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关措施 首先,卓郎智能于 2016 年对与关联方的资金往来进行了清理,截至本次交 易评估基准日(2016 年 8 月 31 日),卓郎智能对于关联方因资金拆借形成的资 金占款已全部收回,期末不存在关联方因资金拆借对卓郎智能的资金占款情形, 期后也未发生向关联方拆出资金。 报告期内,由于卓郎智能尚未改制为股份制公司,尚未按上市公司的标准 建立董事会及专门委员会、监事会及专门委员会、独立董事等规范运作制度, 其与关联方资金拆借的关联交易无法履行相应的董事会或独立董事等审批程序。 相应地,卓郎智能与关联方的资金拆借,基于公司管理层的审批,与相关方签 订拆借合同,按不同拆借方式参考市场利率水平约定拆借利率,并支付相应的 利息费用。另外,卓郎智能报告期内的关联资金拆借已经公司股东会审议确认。 另一方面,上市公司新疆城建已经依法建立健全股东大会、董事会、董事 会专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,相关机构和人员能够 依法履行职责。本次重组完成后,卓郎智能将成为上市公司主要构成,上市公 司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的 规定,根据实际情况对公司章程进行修订,并根据卓郎智能实际情况改选公司 董事会及专业委员会、监事会和改聘高级管理人员,以适应本次重组后的业务 运作及法人治理要求,即本次重组后,上市公司将继续保持健全有效的法人治 理结构。卓郎智能包括资金拆借的关联交易事项将在上市公司完善的治理结构 下,严格执行上市公司制定的管理制度,履行相关的审批程序并进行信息披露。 - 31 - 同时,本次交易卓郎智能控股股东金昇实业及实际控制人潘雪平先生作出 了《关于保持上市公司独立性的承诺》和《关于规范和减少关联交易的承诺》, 其中在保证上市公司财务独立性中承诺: “1、上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。 2、上市公司单独开立银行账户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业共用银行账户。 3、上市公司独立作出财务决策,本公司/本人不会超越上市公司董事会、 股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。 4、上市公司依法独立纳税。 本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或 投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。” 在《关于规范和减少关联交易的承诺》中承诺: “1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业 与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易,将按 照公平合理及市场化原则确定交易条件,并由上市公司按照有关法律法规及上 市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露 义务。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市 公司的资金、资产,不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业违规提供担保。 3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履 行义务,不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力,通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或 投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。” - 32 - 普华永道意见: 经核查,普华永道认为:上述问题回复中所载对卓郎智能资金拆入、拆出 及不同年度利率出现差异的原因、关联资金拆借利率的合理性和公允性、卓郎 智能公司治理规范性、财务独立性及相关内部控制制度建立及执行情况的描述, 在重大方面与普华永道在审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息一 致。 问题 23 申请材料显示,2015 年及 2016 年 1-8 月,新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例分别为 21.32% 和 15.09%,为公司第一大客户。卓郎智能 2015 年营业收入 66.48 亿元,与 2014 年基本持平。请你公司:1)补充披露关联交易的必要性、作价依据,并 结合第三方价格、可比市场价格,补充披露关联交易价格的公允性。2)补充 披露上述情形对上市公司独立性的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》(2015 年修订)第十一条第(六)项、第四十三条第(一) 项的有关规定。3)补充披露是否存在通过关联交易操纵利润的情形,是否符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015 年修订)第二十五条的相关规 定。4)补充披露在新增关联交易的情况下,卓郎智能 2015 年度主营业务与上 一年度持平的原因,下游市场是否不景气并影响卓郎智能的可持续盈利能力。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司回复: 一、关于卓郎智能产品购销关联交易有关情况的说明 报告期内,卓郎智能的产品购销关联交易主要为向公司控股股东金昇实业 下属的利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司(以下简称“利泰醒狮”)销售 智能化纺织成套设备及核心零部件,以下就卓郎智能报告期内产品购销关联交 易存在的原因及背景、价格公允性等有关情况说明如下: (一)关联交易存在的原因及背景 1、纺织业务是金昇实业的传统优势业务板块 金昇实业纺纱业务源于 2003 年与其他股东合资成立的常州金坛华茂金昇科 技发展有限公司(以下简称“华茂金昇”)。2008 年,华茂金昇产能已不能满足 客户订单需求,为进一步扩大生产规模,提升金昇实业在纺织产业地位,2008 - 33 - 年金昇实业收购具有百年品牌历史的太仓利泰控股权,由此,金昇实业的纺织 板块拥有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应,成为国内纺织行业领军型企 业。 2012 年,为延伸差异化纱线产品线,强化新型纤维特色优势,金昇实业收 购江苏金虹纺织有限公司(以下简称“金虹纺织”)。金虹纺织经多年产品开发, 形成以竹纤维、粘棉等混纺纱线等差异化产品的特色优势,并建立新型纤维生 产基地,与金昇实业纱线产品形成互补,在同行业中具有较强竞争优势。 2、“一带一路”政策及沿线区位优势为金昇实业纺织板块提供了大发展的 历史机遇 纺纱行业为成本敏感型行业,近年来,全球纺纱行业经历了由欧美转向亚 洲,以及目前在亚洲内部进行转移的过程。金昇实业纺织业务板块基于“一带一 路”政策的出台,并充分利用新疆及中亚的区位优势和得天独厚的自然条件,加 大在新疆和中亚地区的产业布局,依托当地优质的棉花资源,相对较低的人力 及生产成本,提升棉纺纱产品的市场竞争优势。 2014 年-2015 年,国家、新疆自治区相继出台鼓励新疆发展纺织服装产业 的政策(《国务院办公厅关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》 (国办发〔2015〕2 号)、《新疆维吾尔自治区发展纺织服装带动就业的意见》 (新政发〔2014〕50 号)、《新疆维吾尔自治区大力发展纺织服装产业带动就业 规划纲要》(2014-2023 年)),实施棉价补贴、运费补贴、电费补贴、就业社保 补贴等多项实质性政策,鼓励新疆发展纺织服装,促进就业。新疆棉纱成本相 比比我国内地其他地区便宜 10%左右。巨大的成本优势吸引棉纺产业进一步转 移至新疆。 根据《国务院办公厅关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》, 新疆地区第一阶段的发展目标为:2015—2017 。


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